Resolución de 7 de mayo de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil VII de Madrid a inscribir la escritura de disolución y liquidación de una sociedad.

Resolución de 7 de mayo de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública

Esta resolución confirma la negativa del Registro Mercantil de Madrid a inscribir la disolución y liquidación de la sociedad «Transacciona Grupo de Empresas de Servicios, SL», por no haberse convocado la junta general conforme a los estatutos sociales. La sociedad había optado por una convocatoria mediante publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de circulación, en lugar del método estatutario, que exige comunicación por correspondencia telegráfica o escrito entregado personalmente con firma de recibo. La resolución recuerda que los estatutos prevalecen sobre las formas de convocatoria y que, en este caso, la forma estatutaria debe respetarse estrictamente, salvo excepciones judiciales o por acuerdo estatutario específico. La Junta, que reunió el 90% de los votos y aprobó por unanimidad, no puede considerarse válida si no se respetó el procedimiento estatutario. La resolución destaca la importancia de cumplir con los requisitos formales previstos en los estatutos para garantizar la validez de los acuerdos societarios y recuerda que la impugnación por incumplimiento de estos requisitos puede hacerse ante los tribunales en un plazo de dos meses. La decisión refuerza la doctrina de que la forma de convocatoria establecida en los estatutos es de carácter imperativo y que su incumplimiento impide la inscripción registral de los acuerdos. La resolución puede ser recurrida judicialmente por los interesados. En vigor desde su publicación, el 7 de junio de 2025.