Resolución de 13 de mayo de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil III de Valencia a inscribir determinada cláusula de los estatutos de una sociedad.

Resolución de 13 de mayo de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública

Esta resolución revisa la negativa del Registro Mercantil de Valencia a inscribir una modificación estatutaria en la sociedad Teldomo Valencia, SL, relacionada con la retribución de sus administradores. La modificación establece que la remuneración será fija en metálico determinada por la junta general, y que además, la sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los administradores, sin que esta última disposición sea considerada un sistema retributivo en sí misma.

Afecta principalmente a abogados, asesores fiscales y societarios, ya que clarifica que la retribución fija en metálico y la contratación de seguros de responsabilidad civil son conceptos cumulativos y deben estar expresamente previstos en los estatutos, en línea con el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital. La resolución confirma que la mera autorización para contratar un seguro no cumple con los requisitos de transparencia y determinación del sistema retributivo, que deben constar en los estatutos.

Se ratifica que los estatutos deben definir claramente el sistema de retribución, diferenciando entre conceptos como salario, dietas, primas o seguros, y que estos sistemas no pueden ser alternativos, solo cumulativos. La resolución refuerza la necesidad de que la regulación estatutaria sea precisa y completa para garantizar la protección de los socios y el control societario.

Vigencia: desde su publicación, 12 de junio de 2025.