Resolución de 3 de Junio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el Recurso Interpuesto Contra la Negativa del Registrador Mercantil y de Bienes Muebles I de Santa Cruz de Tenerife, a la Inscripción del Cese de Un Administrador Mancomunado y el Nombramiento de Otro de Una Sociedad Mercantil.

Resolución de 3 de junio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública

Esta resolución revisa la negativa del registrador mercantil de Santa Cruz de Tenerife a inscribir el cese de un administrador mancomunado y el nombramiento de otro en la sociedad Atimase Tenerife, SL, formalizados mediante escritura pública. La resolución confirma que la inscripción debe realizarse, ya que los motivos alegados por el registrador, relacionados con la notificación y el cierre de la hoja registral por depósito de cuentas, son subsanables. Sin embargo, rechaza la objeción basada en la mayoría requerida para el acuerdo, argumentando que la modificación del órgano de administración por cese y nombramiento de administradores no requiere la mayoría reforzada del 75 % del capital social, sino la mayoría simple prevista en la Ley de Sociedades de Capital (artículo 223). La resolución aclara que la diferencia entre estructura del órgano y composición de sus miembros es clave, y que el acuerdo en cuestión solo implica la sustitución de miembros, no una modificación estructural que exija mayorías reforzadas. La decisión también destaca que los acuerdos de cese y nombramiento de administradores, en estos casos, no necesitan incluirse en el orden del día ni requerir escritura pública adicional, siempre que no alteren la estructura del órgano. La resolución, por tanto, estima el recurso y ordena la inscripción del cambio, estableciendo que los motivos de impugnación son subsanables y que la mayoría legal es suficiente para estos acuerdos. La entrada en vigor es inmediata.