Resolución de 22 de Abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el Recurso Interpuesto Contra la Nota de Calificación de la Registradora Mercantil Vii de Valencia, por la Que Se Deniega la Práctica de Una Anotación Preventiva de Demanda en la Que Se Solicita Que Se Declare Como Perfeccionado Un Contrato de Compraventa de Acciones de Una Sociedad.

Resolución de 22 de abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública

Esta resolución analiza la procedencia de practicar una anotación preventiva de demanda en el Registro Mercantil respecto a un proceso judicial que busca declarar la perfección de una compraventa de acciones en una sociedad, con efectos sobre la condición de socio único. La demanda, presentada por Zurcal, S.L., pretende que una sentencia declare que la compraventa quedó perfeccionada en julio de 2024, lo que implicaría la adquisición del 100 % del capital social y la declaración de sociedad unipersonal.

El órgano resolutor concluye que, en general, las compraventas de acciones no son inscribibles en el Registro Mercantil, salvo en casos específicos como la declaración de unipersonalidad sobrevenida, que sí debe inscribirse en virtud de la Ley de Sociedades de Capital y su Reglamento. La resolución destaca que, en este caso, la demanda busca que se declare la perfección de la compraventa y la unipersonalidad, por lo que procede la práctica de la anotación preventiva, dado que la sentencia podría ordenar la inscripción de la unipersonalidad y la identificación del negocio jurídico que la sustenta.

Se rechaza la solicitud en otros supuestos, como la simple transmisión de acciones, que no tiene acceso al Registro Mercantil. La resolución refuerza que la publicidad registral se limita a la estructura y régimen de las sociedades, no a la titularidad de acciones en sí misma, salvo en casos de unipersonalidad sobrevenida. La práctica de la anotación preventiva en este caso busca garantizar la seguridad jurídica ante una posible declaración judicial que afecte la estructura societaria.