Resolución de 17 de Diciembre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el Recurso Interpuesto Contra la Nota de Calificación Extendida por el Registrador Mercantil Iii de Valencia, por la Que Se Deniega la Inscripción de Una Escritura de Elevación a Público de Acuerdos de Liquidación y Extinción de Una Sociedad.

Resolución de 17 de diciembre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública

Esta resolución revisa un recurso contra la denegación de inscripción de una escritura de liquidación y extinción de una sociedad de responsabilidad limitada, «Inmobiliaria Horta Naves y Parcelas, SL», en liquidación. La nota de calificación del registrador Mercantil de Valencia rechazó la inscripción por considerar que no se cumplían los requisitos legales para la aprobación del balance final y la distribución del activo, en particular por la falta de unanimidad en la aprobación del acuerdo y la forma de reparto en especie.

El recurso argumentó que la ley no exige unanimidad para aprobar liquidaciones en especie si no hay ejercicio del derecho a percibir en dinero, y que el pago en metálico realizado a un socio que votó en contra valida el acuerdo. La Dirección General confirma que, según la Ley de Sociedades de Capital, la aprobación del balance final y la distribución del activo requiere acuerdo unánime si se reparte en bienes en especie, y que la falta de unanimidad invalida el proceso. Además, se subraya que el balance final puede contener activos pendientes de monetización siempre que se justifique y se informe a los socios, pero no puede contravenir la ley en la forma de reparto.

Asimismo, se ratifica que la acción de impugnación por parte de socios que votaron en contra caduca a los dos meses, salvo que el acuerdo sea contrario al orden público. La resolución desestima el recurso y confirma la calificación negativa, recordando que los acuerdos nulos deben ser regularizados por los administradores para garantizar su validez y la seguridad jurídica.