Disolución de una UTE: causas y trámites tras el contrato

El problema: la UTE ha terminado el contrato, ¿qué hacéis ahora con la agrupación?

La obra está entregada, el servicio ha finalizado o el suministro se ha completado. El contrato con la Administración ha terminado, pero la unión temporal de empresas (UTE) que formasteis para ejecutarlo sigue existiendo sobre el papel: tiene un NIF propio, quizá figura inscrita en algún registro, y las empresas integrantes siguen ligadas por los pactos internos que firmasteis al constituirla. ¿Hace falta tramitar algo para cerrarla? ¿Sigue habiendo responsabilidad frente a la Administración?

Esta ficha explica cuándo se disuelve una UTE, qué diferencia hay entre disolución y liquidación, y qué trámites administrativos suelen quedar pendientes cuando el contrato que le dio origen ya se ha ejecutado.

Cuándo se disuelve una UTE

La unión temporal de empresas (UTE) es, por definición, una agrupación temporal: se constituye para un contrato concreto y no tiene vocación de permanencia. El artículo 69.4 de la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público (LCSP), establece que "la duración de las uniones temporales de empresarios será coincidente, al menos, con la del contrato hasta su extinción". Es decir, la UTE no puede disolverse antes de que el contrato esté extinguido, pero tampoco tiene por qué seguir existiendo mucho después.

A esto se suma la regulación fiscal de la Ley 18/1982, de 26 de mayo, sobre régimen fiscal de agrupaciones y uniones temporales de empresas, cuyo artículo octavo (letra c) fija que la UTE tendrá "una duración idéntica a la de la obra, servicio o suministro que constituya su objeto", con un límite máximo de veinticinco años, salvo que el contrato incluya ejecución de obra y explotación de un servicio público, en cuyo caso el máximo sube a cincuenta años.

En la práctica, la causa más habitual de disolución es sencillamente esa: la finalización del objeto para el que se constituyó la unión, porque el contrato se ha ejecutado en su totalidad o porque se ha resuelto anticipadamente. También puede disolverse al alcanzar el plazo máximo de duración fijado en la escritura de constitución, aunque esto es poco frecuente porque ese plazo suele hacerse coincidir con el del propio contrato.

Disolución y liquidación de la UTE: no es lo mismo

La disolución es el acto que pone fin a la existencia de la UTE como agrupación, normalmente documentado en escritura pública dejando constancia de la causa (fin del contrato, resolución anticipada, transcurso del plazo máximo). La liquidación es la fase posterior, en la que se cierran las cuentas pendientes: cobro de los créditos que la UTE tuviera frente a la Administración o frente a terceros, pago de las deudas contraídas durante la ejecución, y reparto del remanente, si lo hay, entre las empresas integrantes según el porcentaje de participación pactado.

La propia Ley 18/1982 distingue ambos conceptos: su artículo diez, apartado 3, declara exentas del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados las operaciones de "constitución, ampliación, reducción, disolución y liquidación" de la UTE, tratándolas como fases separadas dentro del ciclo de vida de la agrupación.

Trámites prácticos: baja censal y NIF de la agrupación

Una vez disuelta la UTE, suele quedar pendiente cerrar su situación ante la Agencia Tributaria. El trámite habitual es la baja censal mediante el modelo 036, aportando la escritura pública o el documento que acredite la extinción de la unión. Si la UTE estaba inscrita en el Registro Especial de Uniones Temporales de Empresas del Ministerio de Hacienda —mencionado en el artículo 69.10 LCSP y regulado en el artículo tercero de la Ley 18/1982—, esa inscripción es voluntaria a efectos del NIF, y la propia Agencia Tributaria señala que la baja de la UTE no puede condicionarse a haber estado previamente inscrita en dicho registro.

No hemos podido confirmar en fuente oficial un plazo único y universal aplicable a la baja censal de cualquier UTE en cualquier circunstancia. Conviene comprobar el plazo vigente y la documentación exacta exigida directamente en la sede electrónica de la Agencia Tributaria antes de tramitarla, porque puede variar según la situación concreta de cada agrupación.

La responsabilidad solidaria no desaparece automáticamente con la disolución

Aquí está el punto que más dudas genera. El artículo 69.3 LCSP obliga a los integrantes de la UTE solidariamente frente a la Administración, con un representante único que ejerce sus poderes "hasta la extinción" del contrato. Esa responsabilidad se vincula a las obligaciones nacidas durante la ejecución del contrato, no a la existencia formal de la agrupación como tal.

En la práctica, esto significa que disolver la UTE no cancela por sí solo reclamaciones que la Administración pudiera plantear por hechos ocurridos mientras el contrato estaba vigente, como defectos detectados después de la recepción o garantías pendientes de devolución. Antes de dar por cerrado un contrato ejecutado en UTE, conviene comprobar que no queden garantías definitivas pendientes de devolución, liquidaciones económicas abiertas con la Administración ni procedimientos de responsabilidad en curso.

Los resúmenes son orientativos. Para efectos legales, consulta siempre el texto íntegro en boe.es.

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